Madrid bermain jauh lebih baik dari City di babak pertama, dan City harus berterima kasih kepada Joe Hart karena ia dapat menjaga gawangnya dari kebobolan sampai dengan 45 menit babak pertama.
Menjadi tuan rumah Madrid terus mendominasi, tetapi City terus berusaha untuk menemukan jalan untuk mencetak gol. Dan tidak sia-sia, City berhasil membuka skor terlebih dahulu melalui Edin Dzeko pada menit ke-68, 0-1 untuk City.
Tak lama kemudian, Madrid menyamakan kedudukan lewat Marcelo, bola tendangannya mengenai salah satu pemain City dan bersarang ke gawang Joe Hart. Namun City berhasil unggul kembali di menit 85, ketika Aleksandar Kolarov mencetak gol melalui tendangan bebasnya yang mengarah ke sudut gawang.
City tampaknya akan memenangkan pertandingan tersebut, karena waktu yang tersisa hanya tinggal 5 menit lagi menuju akhir.
Madrid terus berusaha menyamakan kedudukan. Pada menit ke-87 Karim Benzema berhasil mencetak gol sekaligus menyamakan kedudukan menjadi 2-2. City akhirnya harus mengakui keunggulan Madrid setelah Cristiano Ronaldo mencetak gol kemenangan di menit ke-90, yang mengantarkan Madrid untuk bertengger di urutan pertama Group D.
